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邵阳液压:西部证券股份有限公司关于公司首次

发布时间:2021-10-04 05:19

  西部证券股份有限公司关于湖南湘能电工股份有限公司西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构(主承销商)(陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室)发行保荐书3-1-2-1声明西部证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“西部证券”)根据与邵阳维克液压股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“维克液压”)签署的《保荐协议》,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(以下称“本次发行”)的保荐机构。

  2.本保荐机构接受委托后,指定杨涛、陈佳林两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。

  3.西部证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

  4.如无特别说明,本发行保荐书中简称与《邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同含义。

  5.发行保荐书3-1-2-2第一节本次发行的基本情况一、本保荐机构指定的保荐代表人本保荐机构指定杨涛、陈佳林作为本次发行的保荐代表人,其具体情况如下:杨涛:保荐代表人,中国注册会计师,拥有多年投资银行业务经验。

  6.曾先后负责或执行过金达威(002626)首次公开发行并上市项目、禾欣股份(002343)借壳并购项目、日发精机(002520)海外并购项目、和远气体(002971)首次公开发行并上市等项目。

  8.曾先后负责或执行过雷迪克(300652)、苏奥传感(300507)、邦宝益智(603398)首次公开发行并上市项目、新嘉联(002188)、世荣兆业(002016)重大资产重组项目、济川药业(600566)再融资等项目。

  9.二、项目协办人及项目组其他成员王峰:项目协办人,中国注册会计师,曾先后主持或参与了思源软件(872343)、九天飞行(839852)、弘泰嘉业(871213)等推荐挂牌项目。

  11.三、发行人基本情况发行人名称:邵阳维克液压股份有限公司成立日期:2004年6月15日注册资本:6,292万元注册地址:湖南省邵阳市双清区建设路经营范围:液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修;为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务;设备检修与维护。

  13.发行保荐书3-1-2-3本次股票发行类型:首次公开发行人民币普通股(A股)。

  14.邮编:422001电线传线互联网网址:电子信箱:四、本保荐机构与发行人关联关系说明本保荐机构与发行人不存在下列情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  15.五、本保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见简述(一)内部审核程序本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的。

  16.本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部(以下简称“内核部”)、投资银行业务质量控制部(以下简称“质控部”)进行。

  本保荐机构内部审核程序如下:第一阶段:项目的立项审查阶段发行保荐书3-1-2-4本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作,并对项目是否予以立项做出决议。

  第二阶段:项目的管理和质量控制阶段项目立项后,本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证项目质量。

  第三阶段:项目的内核审查阶段本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审,申报材料符合要求的,报投资银行区域总部负责人批准,提交质控部审核。

  质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议,经质控部负责人批示同意后提交内核部。

  本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核,出具审核意见,经内核负责人批准后,向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。

  内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求,通知内核成员和项目人员参会,撰写会议纪要,跟踪内核意见落实情况等。

  每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人,且至少有1名合规管理人员参与投票表决,内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。

  本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后,再报送深圳证券交易所审核。

  (二)保荐机构投行业务内核委员会关于发行人发行A股的集体审议意见本保荐机构股权融资与并购业务内核委员会对申请材料进行了严格的质量控制和检查,确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本保荐机构关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票项目内核会议于2020年6月19日召开,经过内核会审议,同意保荐邵阳维克液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  发行保荐书3-1-2-5第二节本保荐机构承诺事项一、出具发行保荐书的依据本保荐机构已按照法律法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查,并承诺如下:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  发行保荐书3-1-2-6三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在有偿聘请其他第三方的行为。

  发行人聘请了咨询机构和环评机构为本次公开发行上市募集资金投资项目提供服务:1、聘请咨询机构的情况(1)聘请的必要性发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行上市的募集资金投资项目提供可行性分析服务。

  (2)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容深圳大象投资顾问有限公司是专业为优质企业提供专业IPO咨询服务、投融资咨询服务、并购咨询服务等服务,主要为发行人本次发行上市募集资金投资项目提供可行性分析服务。

  (3)定价方式、支付方式和资金来源发行人与深圳大象投资顾问有限公司通过友好协商确定合同价格,资金来源为自有资金,支付方式为银行转账。

  2、聘请环评机构的情况(1)聘请的必要性发行保荐书3-1-2-7发行人聘请了湖南景诚环境工程有限公司对发行人实施的《邵阳维克液压股份有限公司生产基地技术改造与产能扩建项目及研发中心升级建设项目》募投项目进行了环境影响评价。

  (2)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容湖南景诚环境工程有限公司为专业从事环境影响评价的公司,发行人聘请其为发行人提供募投项目环境影响评价服务,编制符合国家和地方法律及政策要求的募投项目环境影响报告文件。

  (3)定价方式、支付方式和资金来源发行人与湖南景诚环境工程有限公司通过友好协商确定合同价格,资金来源为自有资金,支付方式为银行转账。

  发行保荐书3-1-2-8第三节本保荐机构对发行人本次发行的保荐意见一、保荐机构对本次发行的推荐结论经过充分尽职调查和审慎核查后,本保荐机构认为,发行人法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,具备明确的成长性,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过了必要的备案,其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展;发行人符合《证券法》、《注册办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  因此,本保荐机构同意保荐邵阳维克液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  二、发行人本次发行已履行的法律程序2020年4月21日,发行人召开第四届董事会第五次会议,就本次发行有关事宜作出了决议,并决定于2020年5月14日召开2019年年度股东大会审议有关发行人本次发行的相关事宜。

  2020年7月10日,发行人召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》。

  2020年5月14日,发行人召开2019年年度股东大会会议,会议表决通过了本次发行的具体方案(包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等),并对董事会办理本次发行具体事宜的授权、滚存利润分配方案、关于拟上市后适用的公司章程(草案)、关于首次公开发行上市申报用财务报告及其他报告、上市后未来三年股东分红回报规划、公司股票上市后三年内公司股价稳定预案、本次发行募集资金的用途等事宜进行了逐项表决通过。

  保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件,认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市已履行了必要的决策程序,获得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

  发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权,尚需通过发行保荐书3-1-2-9深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  三、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:(一)发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。

  (二)发行人主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务,能够为客户提供液压传动整体解决方案,公司自设立以来,一直致力于液压元件与液压系统的产品研发、生产与服务,经过多年自主创新,构建了完整的液压柱塞泵、液压缸、液压系统的产品体系和深厚的液压产品专业技术服务体系。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字[2021]1100085号《审计报告》,发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股东的净利润分别为3,150.65万元、4,745.65万元和5,518.12万元;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,791.75万元、4,445.34万元和5,188.86万元。

  (三)根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字[2021]1100085号《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量。

  (四)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  发行保荐书3-1-2-10四、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)规定的下列发行条件:(一)《注册办法》第十条经查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作制度》等制度,发行人董事会、监事会、股东大会会议记录、决议及相关制度文件,本保荐机构认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  经查阅发行人的历次工商档案以及董事会、股东大会(股东会)会议决议、会议记录,发行人系由维克有限整体变更设立,以2009年11月30日为基准日的经审计后的净资产76,823,666.51元为基数,其中52,000,000元折合为注册资本,其余24,823,666.51元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。

  综上所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (二)《注册办法》第十一条经查阅发行人的财务管理制度文件、会计记录和记账凭证等资料,取得中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(众环审字[2021]1100085号),本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

  经查阅发行人的内部控制制度文件,检查发行人内部控制执行情况,取得中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于邵阳维克液压股份有限公司内部控制鉴证报告》(众环专字[2021]1100010号),本保荐机构认为,发行人内发行保荐书3-1-2-11部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (三)《注册办法》第十二条经查阅发行人房屋及建筑物、专利、商标等主要资产的权属证明,取得公司人员清单,实地检查和访谈,查阅发行人、发行人控股股东以及受发行人实际控制人控制的其他企业的工商档案,取得发行人关联方清单、关联交易文件和财务凭证,并访谈发行人实际控制人,本保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  经查阅发行人的重大销售合同,访谈发行人的主要客户,检查发行人的《公司章程》、《营业执照》,董事会、股东大会会议决议和记录和设立以来的历次工商登记文件,访谈发行人的董事、监事、高级管理人员和股东,本保荐机构认为,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  经查阅发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件,取得相关主管机关出具的证明文件,访谈发行人董事、监事、高级管理人员,本保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  综上所述,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办法》第十二条的规定。

  (四)《注册办法》第十三条经查阅发行人的《营业执照》、《公司章程》,所属行业相关法律法规、产业政策,发行人生产经营所需的各项相关资质许可、权利证书等资料,本保荐机构发行保荐书3-1-2-12认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  经查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认,相关主管机关出具的证明文件等资料,本保荐机构认为,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  经查阅发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明和调查表,相关主管机关出具的证明文件以及中国证监会等网站公开检索等资料,本保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  综上所述,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条的规定。

  五、发行人主要风险因素及发展前景评价(一)发行人存在的主要风险的提示说明1、技术风险(1)液压技术研发风险公司技术源头可追溯至创立于1968年的邵阳液压件厂,公司在此基础上经过多年自主创新,在液压柱塞泵、液压缸和液压系统等液压产品方面,拥有核心技术。

  液压柱塞泵方面,客户要求能根据市场需求适时推出新产品;液压系统方面则要求根据客户新需求快速设计、开发出经济可行的优质产品。

  未来,若公司不能进一步加大研发投入和持续创新或研发方向不符合发展趋势,无法及时满足下游客户对产品的技术要求,可能使公司处于竞争劣势,从而对公司持续经营能力产生不利影响。

  (2)非标准化产品未匹配客户需求的风险公司的主要产品包括标准化与非标准化产品,特别是液压缸、液压系统、液压专业技术服务具有定制化和非标准化特征,结合应用行业领域,以产品使用的发行保荐书3-1-2-13工况环境为基础,将主机客户需求快速转化为设计方案和液压系统产品的设计研发能力、液压技术的综合服务能力是从行业竞争中胜出的关键。

  目前公司非标准化产品的下游应用行业包括传统的工程机械、冶金、机床、水电、风电、阀门、军工、船舶等,亦包括新兴行业如新能源。

  液压产品的应用领域呈现行业拓展趋势,特别是下游的新兴行业普遍具有产品更新换代快、技术革新频繁等特征,这就要求公司不断提升设计研发能力和服务能力以满足下游行业企业的发展需要。

  如果公司的设计能力、研发能力、服务能力等产品迭代效率无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配,则公司将面临客户流失风险,营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

  2、经营风险(1)宏观经济周期性波动风险公司的主要产品液压件与液压系统广泛应用于钢铁冶金、水利水电、工程机械等下游行业,下游行业的发展状况直接影响公司产品的市场需求。

  我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征,而公司下游行业的发展与国家宏观经济形势存在明显的同步效应,因此行业需求与国民经济的景气程度有较强的相关性:如果宏观经济发展势头良好,基础设施建设步伐加快,将会促进行业需求的增加,从而带动产品的需求;反之则有可能抑制需求。

  (2)经营业绩波动及下滑的风险液压产品作为制造业的通用基础零部件,其下游行业分布较广,主要应用于工程机械、钢铁冶金、水利水电、航空航天、环保装备、新能源装备、农业机械等下游行业,下游行业的发展状况受宏观经济及周期性波动的影响较大。

  未来如果公司主要的下游行业受宏观经济周期性影响较大,公司的订单可能会有所减少,或公司的发展战略不能继续有效实施,公司发行上市后会面临一定的经营业绩波动及下滑的风险。

  (3)市场竞争风险我国液压件、液压系统产品市场目前仍处于成长期,市场竞争秩序尚未成熟,对行业的规范发展及公司产品推广产生了一定的不利影响,长期以来公司直接面发行保荐书3-1-2-14对综合实力较强的国内、外厂商激烈的竞争。

  例如德国博世力士乐,2018年全球营业收入62亿欧元,并占据中国市场份额首位,日本川崎重工精密机械事业部2018年全球收入也达到17.96亿美元。

  国内厂商恒立液压,其产品包括液压油缸、液压泵阀、回转马达及成套设备,2018年营业收入42.11亿元,2019年营业收入54.14亿元。

  艾迪精密同样作为国内厂商,其主要产品液压泵阀和行走马达在2018年实现收入3.5亿元,2019年实现收入4.9亿元。

  2019年博世力士乐、派克汉尼汾、伊顿、川崎重工合计市场占有率虽已仍然接近约全球半数市场,但液压企业竞争激烈,头部销售集中度近些年已呈现下滑趋势。

  在液压产品的主要应用领域,如工程机械、建筑工程机械、冶金机械等,国内外液压企业均有所布局,市场竞争激烈。

  如果国外液压件制造企业加大在中国投资设厂的力度,或国内液压厂商加大研制液压产品的力度,而公司不能继续保持并增强竞争优势,将面临市场地位和市场份额下降,因竞争加剧导致利润水平下降并最终影响公司经营业绩的风险。

  (4)环境保护风险公司所处的液压行业在生产过程中会产生固体废物、废气、废水、噪声等污染物。

  公司取得了邵阳市环境保护局核发的《排污许可证》(证书编号:54A001U),但随着社会对环境治理的日益重视、国家和地方法律法规的变化及主要客户对供应商规范经营要求的不断提高,公司的环保治理成本会不断增加;同时,若因公司环保设施故障、污染物外泄等原因产生环境污染事故,环境保护部门给予行政处罚或公司遭受损失的,将会对公司的生产经营产生不利影响。

  (5)安全生产风险公司从事的液压元件生产业务中,浇注、热处理等铸、锻件工艺环节的专业性较强,对生产规范、操作标准、生产系统管控的要求较高。

  公司生产过程中存在对操作人员技术要求较高的工艺环节,如果员工在相关环节中出现操作不当、设备使用错误,或者设备突然故障而导致的意外事故等,公司将面临安全生产事故、人员伤亡、财产损失等风险。

  (6)主要原材料价格波动风险发行保荐书3-1-2-15公司液压泵、液压缸和液压系统生产所需的主要原材料为钢材、铜材、缸筒半成品、活塞杆半成品及外购泵、阀等,整体来看,公司采购的主要原材料受上游钢材价格的波动影响较大。

  报告期内,公司生产液压产品所需直接材料占生产成本的比例分别为64.09%、68.88%和70.28%,占比较大,因此原材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响较大。

  报告期内公司钢材采购价格的月度最高平均值为6,008.03元/吨,月度最低平均值为4,035.62元/吨,钢材价格波动幅度较大。

  钢材价格上涨将导致公司液压产品主要原材料成本上升,从而增加公司液压产品的生产成本。

  如果未来国内钢材价格出现较大异常波动,而公司未能采取有效应对措施,将对公司生产经营产生不利影响。

  由上表可知,2020年底以来,发行人液压柱塞泵的主要原材料废钢、生铁、钢材、铜材及液压缸的主要原材料缸筒半成品和活塞杆半成品价格较以前年度增幅较大,其中废钢、生铁、钢材、铜材的平均采购价格与市场价格走势相吻合,缸筒半成品和活塞杆半成品受大缸径液压缸占比增加及材料价格上涨双重因素影响,与公司业务情况及市场价格走势相吻合,液压系统的主要原材料受发行保荐书3-1-2-16钢材价格上涨的影响较小。

  2)主要原材料价格波动的敏感性分析报告期内,假定其他因素不变的情况下,发行人液压柱塞泵、液压缸主营业务毛利率对钢材等主要原材料采购价格变动的敏感性分析如下:产品名称项目2020年度2019年度2018年度液压柱塞泵钢材等主要原材料价格增长10%对毛利率的影响-0.89%-0.92%-1.10%钢材等主要原材料价格增长20%对毛利率的影响-1.78%-1.85%-2.19%钢材等主要原材料价格增长30%对毛利率的影响-2.68%-2.77%-3.29%液压缸钢材等主要原材料价格增长10%对毛利率的影响-3.61%-3.71%-2.95%钢材等主要原材料价格增长20%对毛利率的影响-7.22%-7.43%-5.91%钢材等主要原材料价格增长30%对毛利率的影响-10.83%-11.14%-8.86%注1:表内的液压柱塞泵涨价幅度较大的主要原材料为废钢、生铁、钢材、铜材;液压缸涨价幅度较大的主要原材料为缸筒半成品、活塞杆半成品和钢材;注2:液压系统的主要原材料受钢材价格上涨的影响相对较小,未做敏感性分析。

  由上表可知,主要原材料价格变动对液压柱塞泵和液压缸产品的毛利率影响较大,公司产品价格传导机制具有一定的滞后性,在钢材等大宗商品原材料价格大幅上涨或未来价格继续上涨的情况下,如果公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度,或公司不能有效降低其他生产成本,公司主营业务毛利率将有所下降,从而对公司经营业绩带来不利影响。

  3)在手订单因未与客户约定原材料价格波动调价机制而面临的风险敞口截至2021年6月30日,发行人液压柱塞泵、液压缸和液压系统在手订单金额约为14,897.47万元(含税),其中除签订年度合同的主机客户如山河智能装备股份有限公司、三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司分别于2021年4月、5月调增了销售价格,其余客户订单主要为“一单一议”,均未约定调价机制,发行保荐书3-1-2-17在手订单的具体情况如下:项目订单金额(万元)液压柱塞泵851.51液压缸6,865.97液压系统7,179.99合计14,897.47①液压柱塞泵液压柱塞泵原材料中采购价格变动的主要原材料采购额占液压柱塞泵原材料采购总额比例为73.53%,2020年度平均采购价、最新市场价之间的比较如下:主要原材料名称2020年度平均采购价市场价涨幅废钢(元/吨)2,904.503,938.0535.58%生铁(元/吨)3,214.454,557.5241.78%钢材(元/吨)4,925.926,099.2823.82%铜材(元/吨)47,559.8760,902.6528.05%缸体(元/个)160.23168.144.94%轴承(元/个)26.8327.412.16%柱塞毛坯(元/个)2.522.550.82%法兰(元/个)27.5029.708.00%注:钢材市场价为供应商的最新报价,其他主要原材料的市场价为公司最新的采购价。

  鉴于公司液压柱塞泵产品销售价格2021年以来尚未进行调整,公司根据2020年产品成本结构以及主要原材料采购占比,结合上述原材料的最新市场价格变动情况,假定液压柱塞泵在手订单均需按最新市场价采购原材料,测算原材料价格上涨增加营业成本26.76万元,对未约定调价机制液压柱塞泵订单的毛利率影响为3.55%。

  ②液压缸液压缸原材料中采购价格变动的主要原材料采购额占液压缸原材料采购总额比例为91.05%,2020年度平均采购价、最新市场价之间的比较如下:主要原材料名称2020年度平均采购价市场价涨幅缸筒半成品(元/支)2,076.992,191.165.50%活塞杆半成品(元/支)2,280.172,660.3116.67%发行保荐书3-1-2-18主要原材料名称2020年度平均采购价市场价涨幅钢材(元/吨)4,924.556,099.2823.85%密封件(元/件)17.7216.91-4.58%缸底半成品(元/个)693.72863.1924.43%油缸耳环(元/个)1,131.921,141.640.86%杆头(元/个)935.88947.821.28%其他零件(元/个)116.73133.5014.37%注1:液压缸为定制产品,每一种原材料的规格型号繁多,表内列示的主要原材料2020年度平均采购价和市场价为根据液压缸主要客户山河智能和三一帕尔菲格所采购的材料价格进行统计计算得出。

  注3:密封件的采购价格呈下降趋势主要系液压缸业务持续增长,密封件采购量增幅较大,供应商下调价格所致。

  鉴于公司液压缸产品为定制产品,其中对液压缸销售额较大的客户山河智能从2021年4月开始上调液压缸销售单价3%,对三一帕尔菲格从2021年5月份开始上调液压缸销售单价5%。

  如不考虑销售价格变动的影响,公司根据2020年产品成本结构以及主要原材料采购占比,结合上述原材料的最新市场价格变动情况,假定液压缸在手订单均需按最新市场价采购原材料,测算原材料价格上涨增加营业成本392.63万元,对未约定调价机制液压缸订单的毛利率影响为6.46%;如考虑对山河智能和三一帕尔菲格上调销售单价的因素,测算原材料价格上涨增加营业成本241.22万元,对未约定调价机制液压缸订单的毛利率影响为3.97%。

  ③液压系统液压系统的主要原材料中因钢材价格上涨的原材料种类相对较少,占液压系统原材料采购总额的比例为30.69%,采购价格变动的主要原材料2020年度平均采购价、最新市场价之间的比较如下:主要原材料名称2020年度平均采购价市场价涨幅液压阀(元/台)320.64373.2016.39%油箱(元/个)18,885.7320,145.666.67%过滤元件(元/个)4,075.544,890.6520.00%液压阀块(元/个)1,097.081,143.274.21%电机(元/台)5,209.656,584.9326.40%发行保荐书3-1-2-19主要原材料名称2020年度平均采购价市场价涨幅电子产品(元/个)2,599.033,118.8420.00%注1:液压阀、过滤元件、电子产品部分品牌的采购价格有所提高,表内仅列示部分品牌的平均采购价及市场价;注2:市场价为公司最新的采购价。

  鉴于公司液压系统产品为定制产品,具体定价为“一单一议”,为简便计算,暂不考虑销售价格变动的影响,公司根据2020年产品成本结构以及主要原材料采购占比,结合上述原材料的最新市场价格变动情况,假定液压系统在手订单均需按最新市场价采购原材料,测算原材料价格上涨增加营业成本159.39万元,对未约定调价机制液压系统订单的毛利率影响为2.51%。

  综上,如考虑对液压缸产品主要客户山河智能、三一帕尔菲格调增销售价格的影响,公司的液压柱塞泵、液压缸和液压系统在手订单因原材料价格上涨合计测算增加营业成本427.37万元,对毛利率影响为3.24%,同时公司2021年1-6月的综合毛利率为28.76%,与2020年度的综合毛利率30.98%相比下降2.22%。

  因此,2020年底以来钢材等原材料价格的上涨对公司的毛利率存在一定的影响,但影响相对有限。

  4)近期原材料价格上涨对发行人履行订单的影响公司的液压产品主要包括液压柱塞泵、液压缸和液压系统,其中液压柱塞泵的主要原材料废钢、生铁、钢材、铜材等大宗商品涨幅较大,约占液压柱塞泵全部原材料采购额的30%左右,因市场上液压柱塞泵的其他同类产品并未调价,原材料价格上涨对发行人履行液压柱塞泵订单将造成一定的影响。

  公司液压缸的主要客户山河智能和三一帕尔菲格与公司签订年度合同,并于2021年4月和5月分别上调采购单价,其余的液压缸客户和液压系统客户基本为“一单一议”,在签订合同时已考虑当时原材料价格上涨的因素,签订合同后公司即根据交货时间要求进行原材料备货,因此原材料价格上涨对发行人履行液压缸订单和液压系统订单的影响相对有限。

  2020年底以来,公司液压产品的主要原材料价格持续上涨,而价格传导至客户具有一定的滞后性,对公司履行订单造成一定的影响,但影响相对有限。

  未来如果原材料价格仍持续上涨,而公司产品价格未能及时调整或产品价格调发行保荐书3-1-2-20整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度,公司主营业务毛利率将有所下降,从而对公司经营业绩带来不利影响。

  (7)客户工程项目延期的风险公司液压系统产品的下游客户中钢铁冶金、水利水电等行业新建或技术改造项目具有投资金额大、建设周期长的特点,项目建设进程中不确定因素较多,可能会导致工程延期。

  公司按照合同约定的交货日期制定相应的材料采购和生产计划,若产品完工后不能按时运送和移交,将导致公司存货余额和仓储成本增加,占用较多的公司资源。

  如果客户项目延期,公司将面临项目延期带来的潜在风险,公司的日常营运资金将被过多的占用,进而影响到公司的正常生产经营活动。

  (8)外协加工影响产品质量的风险报告期内,公司业务规模不断拓展,产品订单不断增加,受限于自身产能的原因,公司将液压产品部分零部件如法兰、泵体、泵壳等的车、磨等加工工序采取外协加工的模式,以保证能够满足客户订单需求。

  报告期各期,公司液压产品成本中外协加工成本分别为172.23万元、509.64万元和1,404.91万元,占液压产品总成本的比例分别为1.39%、2.68%和6.60%,2019年和2020年外协加工金额增长比例较大。

  未来随着公司业务规模的继续扩大,如果公司未能解决产能不足的影响因素,公司外协加工的金额仍将会有所上升。

  若公司不能采取有效应对措施,公司将存在一定程度的外协加工影响整体液压产品的质量风险。

  3、内控风险(1)核心技术人员流失及知识产权的风险液压产品技术含量较高,技术对企业的发展至关重要。

  公司除了知识产权外,公司产品的品质在一定程度上还依赖于核心技术人员技术诀窍与经验积累,特别是工艺技术的经验积累。

  如果出现核心技术人员的流失,亦将增大公司知识产权和经验技术的外流风险,将对公司的发展构成一定影响。

  (2)产品质量风险发行保荐书3-1-2-21液压产品作为装备制造业的关键配套部件,产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。

  公司的液压产品作为主机产品的关键零部件,主机厂商特别是重点工程项目对产品质量的要求尤为严格,若公司产品出现重大质量问题引发安全事故或争议纠纷,给公司信誉带来损害,将会影响到公司的生产经营。

  (3)业务规模扩张带来的管理和内控风险发行人自设立以来,随着市场需求的提升,经营规模得以不断扩张,公司资产规模、营业收入、员工数量等均有较快增长。

  如果本次成功发行,随着募集资金投资项目的实施,发行人的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大,人员数量也将进一步扩充,研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升,发行人的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。

  如果发行人不能适应业务规模扩张的需要,组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善,将制约发行人进一步发展,从而削弱其市场竞争力。

  4、财务风险(1)应收账款坏账增加对经营业绩造成不利影响的风险2018年末、2019年末和2020年末,公司应收账款余额分别为9,838.42万元、13,288.18万元和12,537.57万元,占流动资产的比例分别为40.14%、46.55%和36.15%,应收账款余额随着公司业务增长而有所增加。

  截至2020年12月31日,账龄在1年以内的应收账款账面余额为10,337.44万元,占应收账款账面余额的比例为82.45%。

  但如果未来公司对应收账款的管理不力或者主要客户的资信和经营状况恶化,则公司应收账款发生坏账的风险将会增加,从而对公司经营成果造成一定影响。

  以2019年公司经营业绩为例,公司应收账款账面原值为13,288.18万元,其中1年以内与1-2年以期末账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为10,728.06万元和1,584.21万元,合计占应收账款账面原值的92.65%,按照公司目前的应收账款坏账计提政策,对1年以内和1-2年账龄应收账款分别计提5%和10%的坏账准备,如果公司客户期末销售回款放慢,1年以内应收账款余额分发行保荐书3-1-2-22别下降5%或10%,并转为1-2年账龄的应收账款,公司应收账款坏账准备将由此增加26.82万元和53.64万元,如果2年以上账龄的应收账款比例较目前更高,则公司经营业绩将会受到更大程度的不利影响。

  (2)存货余额增加的风险公司产品类型丰富、品种规格较多,相应的零部件及配件等辅件种类亦较多。

  报告期内,公司存货构成主要为原材料、库存商品、在产品和自制半成品等,总体结构基本保持稳定。

  报告期内,公司存货周转率分别为1.89次/期、2.59次/期和3.11次/期。

  2019年末和2020年末随着公司存货管理水平的提升,存货余额有所下降。

  未来随着公司生产收入规模的扩大,存货余额有可能会增加,将直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。

  (3)固定资产成新率较低的风险公司作为液压产品的研发、生产企业,固定资产尤其是机器设备的成新率一定程度上会影响公司产品的生产效率和能耗水平。

  截至2020年12月31日,公司固定资产成新率为26.46%,固定资产成新率较低。

  未来公司如果未能及时对机器设备等固定资产进行更新改造,提高固定资产的成新率,将对公司的生产效率和市场竞争能力产生一定的影响。

  (4)公司高新技术企业证书不能续期、无法持续享受所得税税收优惠的风险公司于2017年9月5日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业,并取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR9,有效期为3年。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司2017至2019年按15%的税率缴纳企业所得税。

  2020年6月,公司向湖南省认定机构办公室正式提交申请材料,申请高新技术企业证书复审续期。

  2020年9月11日,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于公示湖南省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通发行保荐书3-1-2-23知》,ag九游国际公司已拟认定为高新技术企业并公示,公示期为10个工作日。

  2020年12月1日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已出具《关于湖南省2020年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2020]213号),将公示无异议的邵阳维克液压股份有限公司予以高新技术企业备案,截至本招股说明书签署日,公司已收到续期后高新技术企业证书(GR5)。

  如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或到期未能通过高新技术企业复审续期,将不能继续享受高新技术企业的税收优惠。

  (5)资产抵押风险公司现阶段的融资手段较为单一,主要依靠银行借款的方式融资。

  截至2020年12月31日,公司由于借款而向银行抵押的资产账面价值为2,489.18万元,占公司资产总额的比例为6.26%。

  上述用于抵押的资产主要是公司目前生产经营必需的土地使用权、房屋建筑物及个别客户的应收账款。

  未来如果公司不能按期归还银行借款,上述资产可能面临被银行处置的风险,影响公司生产经营活动的正常进行。

  (6)主营业务毛利率下滑的风险报告期内,公司的主营业务毛利率分别为32.66%、30.60%和30.89%,整体呈下滑趋势,其中毛利率较高的液压柱塞泵的销售占比逐年下滑,毛利较低的液压系统和液压缸销售占比逐年提升,若未来公司产品结构中毛利率较低的液压产品销售占比继续上升且未采取有效应对措施,则公司的主营业务毛利率存在下滑的风险。

  (7)南水北调项目收入下滑的风险报告期内,公司向南水北调中线干线工程建设管理局提供技术服务和备品备件销售等确认收入分别为1,835.51万元、3,871.18万元和3,139.15万元,占报告各期营业收入的比例分别为8.83%、12.47%和9.29%。

  未来如果因公司的服务或产品的质量不能满足客户需求或有更为强劲的竞争对手导致公司与南水北调中线干线工程建设管理局合作的可持续性和稳定性受到影响,则南水北调项目的收入存在下滑的风险。

  发行保荐书3-1-2-245、证券发行与交易风险(1)发行失败风险本次发行应当符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的条件以及发行认购充足等条件,如果后续发行环节出现发行认购不满足条件的,则会导致公司面临发行失败的风险。

  (2)股市变动风险股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响,存在股价下跌的风险。

  本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识,在投资本公司股票时,应综合考虑影响股票价格的各种因素,以规避风险和损失。

  6、募集资金投资项目的风险(1)募集资金投资项目产能扩张风险本次募集资金投资项目达产后,公司每年将新增45,000台液压柱塞泵、22,000支液压缸和1,400套液压系统的生产能力。

  由于未来的市场情况处于不断发展变化中,如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况,则可能会给投资项目的预期效果带来一定影响。

  (2)募集资金投资项目新增折旧影响公司盈利能力的风险本次募集资金投资项目完成后,公司固定资产投入将增加25,773.38万元,由此带来每年新增折旧约为1,987.59万元。

  由于募集资金投资项目需要一定的建设期,建成后至完全达产并产生预期的收益也需要一定的周期。

  因此,如未能如期实现募投项目的预期收益,公司将面临新增折旧影响盈利能力的风险。

  (3)净资产收益率下降的风险2018年、2019年和2020年,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.14%、31.41%和31.64%。

  本次发行后,公司净资产预计将有显著提升,由于募集资金项目具有一定的实施周期,在建设期内可能难以获得较高收益,因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄下降的风险。

  发行保荐书3-1-2-257、控股股东、实际控制人持股比例较低且上市后将被进一步稀释带来的风险公司控股股东、实际控制人粟武洪先生在本次发行前持有公司38.63%的股份,按本次拟公开发行2,098万股计算,发行后粟武洪先生持有本公司的股权比例将被进一步稀释至28.97%。

  由于公开发行后粟武洪先生持股比例较低,如果其他股东之间达成一致行动协议,或第三方发起收购,公司将面临实际控制权发生变动的风险。

  随着公司控制权的转移,可能导致公司在发展战略、核心技术人员、技术研发、市场销售、主营业务等方面发生较大变化,在生产经营方面存在较大的不确定性。

  (二)对发行人发展前景的评价1、发行人所处行业的基本情况公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品的专业技术服务,服务于工程机械、冶金、水利等行业。

  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》,属于“通用设备制造业(C34)”中的“液压动力机械及元件制造(C3444)”。

  依照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司属于“通用设备制造业(C34)”。

  液压传动是指通过对液体介质进行加压来实现动力传输和控制,是现代工业传动的主要形式之一,是机械装备业不可缺少的配套部分。

  液压传动工作原理基于17世纪法国著名科学家帕斯卡提出的静压传递原理,即加在密闭液体上的压强,能够大小不变地通过液体向各个方向传递。

  液压产品是通过液压传动原理实现控制主机完成各种动作的关键,与其他传动方式相比,液压传动具有功率密度大、在较大范围内实现无级调速、传动平稳、操控性好、容易实现过载保护,以及液压元件自行润滑等优点。

  此外,液压装置可以实现自蓄能功能——在突然失电的状况下仍可完成一次工作。

  因此液压产品广泛应用于核能、航天、冶金、水利及军工等安全性要求极高的领域。

  液压产品的技术水平和产品性能能够直接影响机器的自动化程度和工作可靠性,对工程、机电等产品和军工产品的性能和发展具有较大影响力。

  液压产品对于一国的机械制造业、装备制造业来说具有极其重要作用,是十发行保荐书3-1-2-26分重要的基础研究领域。

  我国目前制造业正处于快速发展,并从制造大国向制造强国的转变阶段,因液压产品特别是液压元件基础研究水平不高,严重阻碍了制造业核心技术的提升,制约我国制造业发展,影响我国制造强国目标实现。

  我国国内液压骨干企业正快速缩短与全球领先技术的差距,实现高端液压泵阀产品的突破。

  液压行业的市场规模与国家经济总量和工业化水平高度相关,作为全球第二大经济体和第一大制造业国家,再加之“中国制造2025”、智能制造“十三五”规划以及“一带一路”等利好政策拉动,中国液压件市场将逐渐恢复并快速增长。

  2、发行人的主营业务及行业地位发行人主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务,能够为客户提供液压传动整体解决方案。

  公司现已成为我国液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先,并掌握自主知识产权的少数综合型知名液压企业之一。

  公司自设立以来,一直致力于液压元件与液压系统的产品研发、生产与服务,经过多年自主创新,构建了完整的液压柱塞泵、液压缸、液压系统的产品体系和深厚的液压产品专业技术服务体系,为客户提供了技术先进、质量优异、性能稳定、应用广泛的产品与服务,形成了较强的品牌优势与竞争优势。

  公司技术源头可追溯至创立于1968年的邵阳液压件厂——我国液压史上三大液压产品配套基地之一和国家定点生产液压元件的大型骨干企业。

  公司在此基础上以实现高端液压产品国产化为己任,经过多年自主创新掌握了液压元器件铸造工艺技术、材料表面处理及热处理技术、柱塞泵噪声控制技术、伺服控制液压缸技术、柱塞泵摩擦副技术、液压缸活塞杆锁紧技术、超高压液压传动及控制系统设计制造技术等核心技术,积累了铸造工艺添加精准配比的微量元素以提高材料的热处理性能,柱塞泵摩擦副材料表面涂敷工艺以增强耐磨性、耐热性及滑动性等丰富的生产工艺经验并广泛应用,研发生产了“SYYZ1418系列DS5140XFZ防爆运兵宿营车液压系统”、“EMS10大型餐厨垃圾挤压机液压系统”、“深海机器人液压控制系统”等国内首台套重大装备,从而构建出完整的液压柱塞泵、液压缸、成套液压系统的产品体系,奠定了应用于先进制造、高端装备、进口替代等关键零部件的设计优势、技术优势与工艺优势。

  发行保荐书3-1-2-27公司产品广泛应用于工程机械、冶金、机床、水电、风电、阀门、军工、船舶、新能源等行业,客户涵盖山河智能(002097.SZ)、三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司、南水北调、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、华宏科技(002645.SZ)等国内外知名企业。

  公司研发的“SY-CY14-1E低噪音高压柱塞泵”荣获湖南省科学技术进步奖三等奖,公司先后获得了高新技术企业、国家知识产权优势企业、湖南名牌产品、湖南省知识产权培育工程优秀企业等荣誉,并成为由工信部装备司、中国工程机械工业协会、液气密协会联合成立的“工程机械高端液压件及液压系统产业化协同工作平台”的成员单位,湖南省质量协会理事单位及湖南省铸造协会常务理事单位。

  公司是国内少数掌握自主知识产权的综合型液压企业之一,具有品牌突出、技术积淀深厚、产品种类完善、市场配套能力强、人才储备充足等竞争优势。

  公司依托于邵阳液压件厂深厚的技术沉淀和公司近年来较高的研发投入,充分发挥既有的生产工艺优势,特别在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势,奠定了国内领先综合类液压企业的市场地位。

  公司延续了原国营邵阳液压件厂的生产经验,作为具有五十余年液压柱塞泵的专业生产企业,其悠久的柱塞泵研发史树立了设计理论的深刻认识优势和摩擦副技术研究的领先优势,通过对进口液压柱塞泵技术及产品的分析理解,学习研究,实现了技术的新突破,公司已经在工程机械、环境环保、冶金等细分领域的产品进口替代上获得印证。

  公司已成为成套液压系统的提供商,能够在特殊环境或客户特定要求下,提供较为领先的液压控制整体解决方案,先后服务“首钢”搬迁、南水北调、大藤峡等国家重点项目,并在新能源设备和极端气候军用设备中得以应用。

  公司沉淀了一大批高质量的液压专业技术人才,现拥有高级技师23位,技师51位,高级工9位,凭借丰富的人才资源储备,在液压系统的整体设计和液压柱塞泵、液压缸等核心元件的生产制造,以及新材料和新工艺的应用等方面,具有较明显的竞争优势。

  3、发行人的核心竞争优势(1)经验优势公司自前身邵阳市液压件厂起,一直致力于液压传动整体解决方案的技术设发行保荐书3-1-2-28计、制造与服务业务,是国内最早开展液压传动整体解决方案技术与服务的企业,已为国内外主机用户提供了4,000余项液压传动整体解决方案服务,涵盖钢铁冶金、水利水电、军工科研、新能源、环卫环保、机床与工程机械等领域。

  液压传动整体解决方案的产品表现形式即液压系统,具有设计难度大,技术含量高等特点,液压系统方案提供者需要对机械、电气、液压控制(即“机电液一体化”)等多学科知识的深刻理解和对液压专业技术的熟练掌握。

  公司在液压传动整体解决方案中涉及的前进差动、到位自动变成非差动加压的技术、电液伺服控制技术和电液比例控制技术等方面拥有明显优势。

  近几年来,公司承担了多项国家及省内重点项目的液压传动整体解决方案技术服务工作,其中为国家南水北调中线台成套液压系统(液压启闭机),并承担液压启闭机设备维护业务,开启了液压行业领域纯技术服务的先河。

  公司承担国家重点工程大藤峡水利工程启闭机成套液压系统服务,山东钢铁集团、首钢集团、宝钢集团等知名企业的高炉、高线、薄板等设备的成套液压系统服务,国家水下机器人超高压液压平台技术服务等。

  公司承担多项液压传动整体解决方案技术服务的同时,也积累了丰富的技术设计、生产制造和调试服务经验,培养了一批机电液一体化复合型专业技术人才,在液压同步技术、伺服比例控制等关键技术领域具备技术与人才领先优势。

  公司构建了一套完整的液压系统生产、检测、调试、服务体系,通过与国内众多一流的钢铁、水利电力设计院合作,液压系统产品质量过硬,性能优良,广泛应用于多项领域并出口海外,赢得了客户的赞誉和市场的肯定。

  (2)研发优势公司作为湖南省液压技术中心,常年设置有液压系统研究院等技术部门,并与邵阳学院、中南大学及英国Leeds大学等高校加强技术合作,致力液压产品的产品研发与技术创新。

  公司产品创新持续与知识产权保护并重,先后获得“国家知识产权优势企业”、“湖南省知识产权培育工程优秀企业”等称号。

  公司研发的“SY-CY系列低噪声高压柱塞泵”在主要技术指标中均处于国内领先水平,并获湖南省技术进步奖和湖南省优秀新产品奖,研发的“AGC伺服高频响”油缸应用于钢铁板材轧制发行保荐书3-1-2-29厚度精度控制,性能达到了国际同类产品的平均水平以上。

  公司的“SY-A4VSO系列35MPa高压柱塞泵”已成功应用于冶金钢铁和压力机械等基础建设领域;“SY-A7V系列35MPa斜轴式柱塞泵”已广泛应用于工程机械和环保机械领域;“SY-PV系列高压低噪声柱塞泵”则应用于水工机械、固定室内机械等领域。

  公司针对中型起重机械、重载自卸式卡车研发生产了“XP系列车辆专用斜轴式柱塞泵”;为更好服务于城市轨道交通和铁路轨道电液转辙机装置以实现铁路岔口的无人值守,公司研发生产了“ZB系列小排量双向运转无滑靴式柱塞泵”。

  (3)生产优势得益于长期的研发创新和工艺改善实践,公司在新材料和新工艺应用方面取得了一系列成果。

  通过多年的技术积累,公司在液压元器件铸造工艺技术中掌握了低合金铸铁的熔炼工艺,成功应用于高压柱塞泵的生产,是国内同行少数掌握此种技术的企业之一。

  公司根据自主掌握的独特配方,对球墨铸铁的铸造过程中添加的微量元素进行精确配比,提高了材料的热处理性能。

  公司还形成了独具特色的柱塞泵摩擦副材料表面涂敷工艺,通过该工艺处理后的摩擦副材料具有良好的耐磨性、耐热性和滑动性。

  此外,公司采用了先进的枪钻技术,使用加工中心自动打点和工业内窥镜检测技术,大幅提高了集成块表面细长孔的加工精度及液压系统产品性能。

  (4)客户优势公司在钢铁、冶金、水利水电、机床、工程机械、新能源等行业积累了大量优质客户,优质的客户群体为公司的可持续增长打下了坚实的基础。

  此外,公司液压系统覆盖了钢铁、冶金、水利水电、阀门、风电、军工、环卫环境、新能源等行业,自成立以来已设计和生产了数千套各种规格型号的液压系统产品,积累了丰富的项目经验,为公司业务拓展提供了强大的保障。

  (5)设备优势在产品研发过程中,公司可根据客户定制要求,进行非标准产品的快速设计、优化和集成块流道校核。

  在铸造环节,公司拥有国内先进的全自动电子配料系统、炉前快速分析仪,可以精确控制配料,实时监控铸造效果。

  在热处理环节,公司采用了进口的全自动热处理生产线,通过计算机编程技术对热处理参数进行智能发行保荐书3-1-2-30化的自动控制。

  在焊接环节,公司以自动焊接生产设备替代传统的手工焊接,大幅提高了焊接质量及效率。

  在高端产品加工方面,公司从意大利TACCHI公司引进了先进的液压缸刮削辊光机,并配备德国ECOROLL公司的一次成型组合刀具,在产品加工精度和效率方面达到了国际水平。

  在产品检测方面,公司拥有国内先进的超压测试设备、超低温液压系统试车空间、全自动试车台、超声波探伤仪、工业内窥镜、三坐标测量仪、万能测长仪等检测设备,精确控制了产品质量。

  (6)管理优势公司治理层与经营层分离,实行经营层职业经理人目标管理模式,并且全面推行了ERP系统。

  在生产管理方面,公司推行了TPM(全员生产维修)和6S(整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全)等管理体系,采用了微型工作单元的生产装配方式和柔性的生产模式。

  在质量管理方面,公司根据ISO9001的管理理念,建立了目标明确、层次分明的质量管理体系,实施了原材料电子身份证制度。

  在销售管理方面,公司通过直销和经销两种模式销售产品,并且通过售前参与客户方案制定,售后技术延伸服务等销售手段,既保证了对重点市场和重要客户的直接控制,又提高了对新兴市场的渗透能力。

  (7)人才优势公司一直致力于液压柱塞泵、液压缸和液压系统等液压产品的研究与开发,经过多年自主创新,树立了明显的技术优势和品牌优势,能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势,及时实施产品技术创新与生产工艺改进。

  经过多年的探索和磨合,公司建立了符合企业特点的人才选拔、培养和激励模式,通过实施积极的人才战略,聚集了一批液压行业的生产技术人才,主要管理人员和核心技术人员保持稳定。

  六、对发行人、控股股东等相关责任主体作出的承诺及约束措施的核查本保荐机构遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求,对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。

  核查了下列责任主体做的相发行保荐书3-1-2-31关承诺(具体承诺内容见“招股说明书”):1、股份锁定的承诺及约束性措施(1)公司控股股东、实际控制人承诺(2)公司股东粟文红承诺(3)公司股东陆地承诺(4)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺2、公司发行前持股5%以上股东及粟文红的持股意向及减持意向的承诺及约束性措施(1)公司控股股东、实际控制人承诺(2)公司股东宋超平、周叶青、向绍华承诺(3)公司股东粟文红承诺3、关于稳定公司股价的预案及承诺(1)发行人承诺(2)发行人控股股东、实际控制人承诺(3)发行人董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员承诺4、关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施5、公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》6、公司控股股东、实际控制人出具了《社会保险费和住房公积金的承诺》7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》8、填补被摊薄即期回报的措施经核查,发行人及其他相关主体出具的相关承诺合法、合规,未履行相关承诺的约束措施及时、有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

  发行保荐书3-1-2-32七、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

  通过查阅股东工商资料及公司章程、访谈发行人股东,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

  八、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见经核查,本保荐机构认为,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。

  同时,考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性,发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、监事、高级管理人员做出了相应承诺,并经2020年4月21日第四届董事会第五次会议,2020年5月14日2019年年度股东大会审议通过,履行了必要的程序。

  发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号))以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)中关于保护投资者权益的规定。

  九、保荐机构关于发行人本次发行的保荐意见经过充分尽职调查和审慎核查后,本保荐机构认为,发行人法人治理结构健全,经营运作规范;发行人从事单一主营业务,经营业绩优良,具备明确的成长性,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的发行保荐书3-1-2-33备案或审批程序,其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展;发行人符合《证券法》、《注册办法》(试行)等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  因此,同意保荐邵阳维克液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  发行保荐书3-1-2-34(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)项目协办人:王峰年月日保荐代表人:杨涛年月日陈佳林年月日内核负责人:倪晋武年月日保荐业务部门负责人:李锋年月日保荐业务负责人:范江峰年月日保荐机构总经理:齐冰年月日保荐机构董事长、法定代表人:徐朝晖年月日保荐机构盖章西部证券股份有限公司年月日发行保荐书3-1-2-35西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权杨涛、陈佳林两位同志担任邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

  授权人(法定代表人):徐朝晖保荐代表人:杨涛陈佳林西部证券股份有限公司年月日。

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