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ag九游国际关联交易]东方新星:重大资产置换及

发布时间:2021-08-31 20:47

  一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 4

  估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反

  用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,根

  据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必要

  的评估程序,对北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值在评估基准日的

  日的市场价值,为北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

  论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准

  日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,根

  据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必要

  的评估程序,对北京东方新星石化工程股份有限公司拟置出资产价值在评估基准日的

  企业名称:北京东方新星石化工程股份有限公司(以下简称:“东方新星”或委托人)

  经营范围:地理信息系统工程(测绘资格证书有效期至2019年12月31日);承包

  与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳

  务人员;销售化工产品;工程勘察设计;工程管理服务;施工总承包;专业承包;工

  程监理;地质灾害治理工程勘查、设计、监理;工程测量;地质灾害危险性评估;建

  设工程地震安全性评价;工程咨询;技术开发;测绘服务;销售建筑材料;机械设备

  租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售化工产品、测绘服务以及依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产

  2007年12月4日,经保定新星石化工程有限责任公司(以下简称“新星有限”)

  临时股东会审议,同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日,保定新星石化工

  程股份有限公司(筹)召开创立大会,决议通过以新星有限截至2007年11月30日经审

  计的净资产中的3,179.84万元折为3,100万股。2008年7月,迁入北京中关村国家自

  随后经过2007年12月的公司增资和2009年6-10月的公司股权转让后,2015年

  4月23日,经中国证监会“证监许可[2015]721号”《关于核准北京东方新星石化工程

  股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2015]195号”《上

  市通知书》审核批准,上市公司2,534万股社会公众股票于2015年5月15日在深圳

  截止评估基准日,东方新星拥有2家全资子公司,2家控股公司,具体情况如下:

  注:根据北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换并发行股

  份购买资产暨关联交易之《法律意见书》的披露:“根据文莱律师出具的法律意见书、Dato Paduka Haji

  莱当地设立公司的形式要求,Lsl&Bnec Sdn Bhd目前经登记的股权结构为东方新星持有70%股权,ag九游国际!Dato

  持有30%股权,Dato持有的30%股权系为东方新星持有,东方新星享有该等股权对应权利及利益。”

  经营范围:地基基础工程检测:1、地基及复合地基承载力静载检测;2、桩的承载力

  检测;3、桩身完整性检测。4、锚杆锁定力检测、工程物探,岩土工程物探测试检测监测、

  土工试验;水、二氧化碳等矿产地质勘查。(经营范围中须取得资质的经营项目,应凭其

  资质证许可的项目和有效期开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  实华工程原为中国石化集团勘察设计院工程测试中心,2004年7月改制为具有独

  河北省质量技术监督局颁发的计量认证资质证书,通过了GB/T19001质量管理体系、

  GB/T24001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。

  实华工程主要从事地基基础工程检测(地基及复合地基承载力检测、桩基承载力检

  测、桩身完整性检测、锚杆锁定力检测)、岩土工程测试与监测、土工试验、地基土

  动力特性测试、工程物探等业务。业务涉足石油化工、煤化工、工业与民用建筑、铁

  路、公路、水利等多个领域。成立至今,完成数百项地基基础工程检测、岩土工程测

  试与监测、工程物探等大型项目。在大型钢储罐地基充水预压监测以及地基动力特性

  包(以上凭资质证经营);晒图;安全技术防范系统工程设计、施工。自有房屋租赁(限华苑

  产业区华天道8号海泰信息广场C-601-615,C-701-715)。油气储运技术研发、工程管理

  中德设计前身成立于1992年,系原中国石化销售华北设计院,隶属于中国石化销

  售公司,是中石化销售系统唯一一家甲级设计单位。2004年6月,改制为天津中德工

  程设计有限公司;2016年12月,被认定为国家级高新技术企业;2017年6月,与东

  方新星实现重组并购,成为上市公司“东方新星”的控股子公司,东方新星持股51%。

  中德设计具有化工石化医药行业(石油及化工产品储运)甲级、市政公用行业(燃

  气)乙级资质,以及压力管道设计资格。业务覆盖各类石油及化工产品储运管道、ag九游国际油

  库、加油(加气)站、VOCs工程、市政燃气管网及庭院户内设计、工业民用建筑工

  程设计、以及工程项目总承包等。武汉成品油储备库工程-武汉油库评为2015年“海

  河杯”天津市优秀勘察设计二等奖,湖南成品油管道及郴州油库工程评为中国石油化

  工集团公司2015年度优质工程奖,安庆石化800万吨/年炼化一体化配套成品油管道

  屋建筑工程、地基与基础工程、土石方工程、测绘工程、工程勘察、钢结构工程、水

  新疆建设成立于2017年3月23日,注册资本3000万元,社会统一信用代码为

  “91650100MA77BNNJ0R”,公司经营范围:公路工程,地基与基础工程等。

  有限公司和新疆汇力通工程建设有限公司。新疆建设设置有财务部、成本部、项目部

  等部门。目前的业务来源为与合同甲方“中铁十八局集团第三工程有限公司”于2017

  年4月30日签订的“呼图壁县X153岔口-阿克奇村-X146岔口公路改建工程”合同,

  经营范围:承包与国内控股公司(BNEC)实力、规模、业绩相适应的国外工程

  项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;工程勘察设计;工程管理服务;

  施工总承包;专业承包;工程监理;地质灾害治理工程勘查、设计、监理;工程测量;

  北京东方新星石化工程股份有限公司(以下简称“文莱公司”)于 2016 年 5 月

  在文莱注册成立。文莱公司是一个项目公司,中国浙江的一家公司在文莱的下属企业-

  恒逸实业(文莱)有限公司中标PMB石油化工项目,文莱公司的母公司东方新星与

  恒逸实业(文莱)有限公司有较好的合作关系。文莱公司中标该工程的工程检测项目。

  文莱公司成立的初衷是中标该项目的岩土工程,但是没有中标。PMB石油化工项目分

  为2期,一期于2016年末2017年初开工,工期22个月,在2018年底前预计完工。

  地质灾害治理工程勘查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质,并具有地基基础工程检

  测、地理信息系统工程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了

  川气东送、黄岛、湛江国家战略石油储备库以及新粤管线.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

  以上各年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审

  〔2016〕32号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)的有

  所得税税率减按15%执行;认定子公司天津中德工程设计有限公司为高新技术企业,

  《高新技术企业证书》编号为GR1,2016年至2018年企业所得税税率减

  为北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

  (一)委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评

  估对象和评估范围一致,且经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专

  截至报告出具日,东方新星本部共有1处有证房产,建筑面积1,916.62平方米;

  天津市新产业园华苑产业区华天道8号海泰信息广场C座601-615室及701-715室,共计

  30间,建筑面积合计3,456.93平方米,钢混结构,该投资性房地产为企业购买的写字楼;

  截至报告出具日,东方新星本部共有1处土地使用权,面积1,166.24平方米,具

  6. 截至报告出具日,东方新星子公司天津中德工程设计有限公司账面记录的无形

  资产为开发软件、CAD系统数据库等。中德设计申报的账面未记录的无形资产为专利

  1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国

  2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务

  3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务

  4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表

  5.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日中华人民共和国第十届全国

  6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常

  7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会

  10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税

  5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

  4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年

  5. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

  资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案

  化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。东方新星拥有工程勘察

  综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘查甲级、

  地质灾害危险性评估甲级资质,并具有地基基础工程检测、地理信息系统工程、工程

  咨询、工程监理等资质。东方新星及其前身参与建设了川气东送、黄岛、湛江国家战

  略石油储备库以及新粤管线等重点项目。业务虽然受行业影响有所下滑,但是具备持

  续盈利的能力。未来收益可以预测,具备收益法的评估条件,故选用了收益法进行评

  选取资产基础法评估的理由:东方新星评估基准日资产负债表内及表外各项资产、

  负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产基础法。

  股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息

  投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。

  企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性

  式中:E为被评估企业的拟置出资产价值的市场价值,D为负息负债的市场价值,

  式中:P为经营性资产价值,ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余

  式中:Ri:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;r:折现率;Pn:终值;

  式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超

  后的收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。终

  非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关

  1. 货币资金:对现金存放于东方新星公司财务部,评估人员核对了有关账册并采

  用监盘的方式进行现场盘点,根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数,倒推出

  评估基准日实有金额,编制库存现金盘点表,与评估基准日账面价值进行核对;对银

  行存款,评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表,并对开户

  银行进行了函证,检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项;对其他货

  币资金,评估人员核对了相关的原始单据和资料,并向保证金存款银行进行了函证。

  2. 应收票据,评估人员查阅了应收票据备查簿,核对结算对象、票据种类、出票

  日、到期日、票面利率等情况;对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点。对

  3. 各种应收款项在核实无误的基础上,对于期后已收回和有充分理由相信能全额

  收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估

  计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值;坏账准备按零

  值进行评估;对于合同结果不能可靠估计的工程施工,预计合同成本能够收回的,按

  照实际发生的施工成本确认为评估价值;预计合同成本不能收回的,评估值为零。

  照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料,并与资产评估申报表所列内

  容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况,

  重点关注对被投资单位的实际控制权情况,并根据对被投资单位的实际控制权情况,

  采用以下评估方法:由于纳入范围的长期股权投资均为拥有控制权且被投资单位正常

  经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资单

  和尚存受益期限。经核实,长期待摊费用账表单相符,以核实后帐面值确定为评估值。

  似房地产进行比较,对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值

  重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

  国产设备:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》

  以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年

  虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。

  据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设

  资金成本=(设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期

  号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进

  项税额,可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从

  销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故:

  可抵扣增值税=设备购置价*16%/(1+16%)+(运杂费+安调费+基础

  勘察成新率:评估人员根据企业填写的《设备调查表》,结合现场勘查情况,对设

  低原则确定理论成新率,然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调

  式中:调整系数的计算,一般通过分析委估车辆的制造质量(制造系数)、使用工

  况(使用系数)和现场勘察状况(个别系数),将其与理论成新率计算所采用的标准比较分

  异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实,以评估核实

  1)确定技术的经济寿命期,预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收

  4)采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成

  5)将经济寿命期内技术对销售收入的贡献的现值相加,确定技术的公平市场价值。

  险进行综合分析和评价,签订资产评估委托合同;确定项目负责人,组成评估项目组,

  人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债

  进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查,从

  各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

  关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

  础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

  估报告;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对资产

  评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托人或者委托人许可的相关

  当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估委托合同的要求向委托人

  1.交易假设:假设所有待评估资产退出资本市场,已经处在资产交易的过程中,

  2.公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交

  易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功

  3.企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在可预见

  2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税

  3.本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管

  4.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情

  5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及

  6.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料线.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被

  9.本次评估假设被评估公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置

  估。东方新星截止评估基准日2018年5月31日经审计后资产账面价值为67,920.25

  账面价值为18,789.66万元,评估值为18,789.66万元,无评估增减值;净资产账面价值

  资产基础法的评估值为58,247.28万元;收益法的评估值54,600.00万元,两种方法

  介绍,东方新星主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工

  程勘察和岩土工程施工服务。近年来,我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使

  固定资产的投资无法持续维持高位,所处行业主要客户固定资产投资下降,所在行业

  项目提供工程勘察和岩土工程施工服务,积累了丰富的经验和技术业务能力,拥有工

  程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程专业承包壹级、地质灾害治理工程勘

  查甲级、地质灾害危险性评估甲级资质,并具有地基基础工程检测、地理信息系统工

  程、工程咨询、工程监理等资质。东方新星仍然是行业内的有一定竞争能力、可以持

  续经营的企业,目前所处行业虽然增速放缓,但是凭借多年积累的技术业务能力如果

  转入地方民用建筑行业也会具有一定的竞争力。但是目前管理层对进入新的行业后的

  盈利水平无法合理预计,未在盈利预测中体现。为此我们觉得收益法的评估结果不能

  完全体现拟置出资产组的价值。与收益法相比较,资产基础法结果能够更好的体现拟

  置出资产的价值,为此本次评估选用了资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。

  1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环

  境不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价

  2.报告中的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相

  3.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不

  代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见

  超出资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事

  4.本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈

  利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据

  和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

  我们对上述盈利预测进行了必要的审核。认为该预测具有一定的可实现性。我们在此

  提醒委托方和其他有关方面,企业盈利预测的实现是企业未来经营活动的结果,我们

  认为该预测具有一定的可实现性,并不代表我们有承担实现或帮助实现盈利预测的义

  务。并且,我们愿意提请有关方面注意,影响盈利预测的各种不利因素和假设前提很

  5.本次收益法评估中,我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的

  财务报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数

  据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述

  财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实

  并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我

  6.本次评估假设被评估公司评估基准日的所有人员和合同权利义务均能够随着置

  出资产转移。同时,置出资产接受主体和被评估公司因为接受和转让该业务(包括资

  产和人员)有可能发生人员安置费等不可预计的费用,由于该等费用不可预计,本次

  评估未考虑该等事项对估值的影响。在此提醒报告使用者关注该事项以谨慎作出交易

  7.根据北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产

  置换并发行股份购买资产暨关联交易之《法律意见书》的披露:“根据文莱律师出具的

  Sdn Bhd(东方新星在文莱注册成立的子公司)目前经登记的股权结构为东方新星持有

  70%股权,Dato持有30%股权,Dato持有的30%股权系为东方新星持有,东方新星享

  有该等股权对应权利及利益。”为此本次评估按照100%持股比例计算评估值。

  8.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以

  (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时

  (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给

  (一) 使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途;

  (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估

  报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;

  (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

  政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告

  (四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可

  (五) 本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,

  附件四 :委托人和其他相关当事人的承诺函(委托人、被评估单位承诺函原件)

  1. 保定实华工程测试有限公司营业执照,主要权属证明文件资料,2年1期审计后

  2. 天津中德工程设计有限公司营业执照,主要权属证明文件资料,2年1期审计后

  3. 新疆东方新星建设工程有限公司营业执照,主要权属证明文件资料,2年1期审

  新星石化工程股份有限公司的拟置出资产价值(全部资产和负债)进行评估,评估基准日

  为2018年5月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,本公

  2. 所提供的与资产评估相关资料线. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债

  5. 北京东方新星石化工程股份有限公司及子公司提供的评估明细表所载内容为经

  7. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

  化工程股份有限公司拟置出资产价值,以2018年5月31日为基准日进行了评估,形成了

手机:400-0753992

邮箱:1847599@qq.com

地址:河南省 安阳市 西村镇永安路280号

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